余吾水战役

汉武帝对这次战役的失败非常愤怒，但并不就此甘心。他也许意识到匈奴实力已经恢复，而上次对匈奴是太轻敌了，出动的兵力少到可笑的地步。于是开始.汉朝策划了另一次规模空前的报复性的战役。

天汉三年秋天，匈奴袭击雁门。这给了汉出兵匈奴的借口。

在天山-东浚稽山战役之后两年，即公元前九七年，汉武帝天汉四年正月，汉发天下七科谪及召募天下勇士，完成了大规模兵力征集。汉花费了近一年的时间完成了兵力动员过程。

汉征集了一支总兵力达二十一万人的庞大的野战军，兵分三路向匈奴扑了过来。中路军也是主力军依然由上次的败将贰师将军李广利统帅，兵力为六万骑兵、步兵七万人出朔方；右路军由因杅将军公孙敖带领兵力为一万骑兵、步兵三万人，出雁门，游击将军韩说带领三万步兵出五原；；左路军由强弩都尉路博德步兵率领万余人出居延。这样汉军总兵力骑兵七万，步兵十四万，几乎是全国动员。这样的兵力及规模是漠北之战以来未有的。

匈奴得到消息后，采取的策略也是漠北之战匈奴采用的策略：将其所有物资、人员、畜产转移到余吾水以北（今蒙古国土拉河），且鞮侯单于集中所有能集中的兵力共十万骑兵列阵水南，以待汉军，匈奴左贤王率部分兵力在其左翼对付公孙敖、韩说军，以防备汉军从侧翼迂回。这个方案据说是投降匈奴的边塞奚侯城都尉李绪为单于设计的。面对汉军如此庞大的兵力，且鞮侯单于也不敢冒险，因而采取了这个相当保守的方案。这也可能由于且鞮侯单于吸取了二年前由于轻敌在五千汉军面前损兵折将的教训，另外，匈奴也实在输不起了，面对这样一支大军一旦失败就面临亡国灭种。

汉武帝居然仍然任命上次天山战役的败将李广利实在让人奇怪，汉朝对败军之将一向严惩不怠，而李广利上次失败后未受到任何处罚，这次又被任命为一支13万人的大军的统帅，或许这是汉武帝的李夫人情节在起作用；因杅将军公孙敖的任命也是不合适的，历史上公孙敖独自领兵从未胜利过。

李广利军出塞到达涿邪山，未发现匈奴，但得知匈奴主力在余吾水以南，于是转向东北向余吾水方向进击。双方主力相逢展开了激战。双方激战数日，与此同时，李广利军右翼公孙敖军与匈奴左贤王展开激战。李广利总兵力超过匈奴军，但骑兵数量不及匈奴，双方在草原上展开拼杀，一时倒也难分高下。但是汉军右翼公孙敖军接战渐感不支。韩说的三万步兵到达目的地未发现匈奴人就引军退回。公孙敖军见势不妙也引军撤退。这样李广利军侧翼失去保护总体态势处于不利，同时汉军同匈奴连战十余日，补给也很困难。也许上一次的惨败还让李广利记忆犹新，李广利不愿冒险，于是乘形势尚佳之时南撤。匈奴人也很谨慎，见汉军撤退也不敢追击。这样汉军得以全身以退。