f周赧王四十九年，秦昭襄王夺宣太后和穰侯魏冉之政，任客卿范雎为相。改用“远交近攻”策略，决定先取韩、魏，再攻齐、赵。在公元前265年到前262年间连续攻韩，先后夺得韩的少曲（今河南济源县东北）、高平（今河南孟县西）、陉城（今山西曲沃县东北）、野王（今河南沁阳县），割断了韩国上党郡和本土的联系。但韩上党守冯亭降了赵国。于是秦、赵为争夺上党展开了“长平之战”。周赧王五十五年，秦在长平战胜赵军，坑杀赵降卒40万，赵国受到巨大打击。次年，秦兵又攻赵，围邯郸，魏信陵君救赵，击败秦兵。周赧王五十九年（公元前256年）秦灭西周，俘周赧王。秦庄襄王元年（公元前249年），又灭东周。秦庄襄王三年，秦乘魏、赵与燕混战之机进攻赵、魏。魏以信陵君为将，率五国联军在河外击败秦军，直追到函谷关，封塞而还。秦兵再次受挫。=五国诸侯虽败秦兵，但因各怀异心，不久合纵之盟宣告瓦解。而强大的秦国在惠王和昭襄王时经过不断扩张，已先后建立了巴、蜀、汉中、上郡、河东、陇西、南郡、黔中，南阳、北地诸新郡，领地开拓到西南、西北和中原腹地，奠定了统一中国的雄厚基础。

第三阶段，起于秦王政元年（公元前246年），止于秦王政二十五年（公元前221年），历时25年，是秦灭六国时期。秦在惠文、昭襄两王时已奠定了统一中国的雄厚基础。前246年秦王政继位，任吕不韦为相，秦王政继承先人遗志，开始了统一六国的战争。由秦王政三年秦派蒙骜攻韩开始，至公元前221年秦将王贲灭齐止。秦国在二十余年间陆续消灭了韩、赵、魏、燕、楚、齐六国，完成了统一中国的大业。