周赧王十五年（公元前300年），齐湣王即位。湣王专恃武力，曾进攻楚国，侵伐三晋，灭掉宋国，迫使泗上诸侯邹鲁之君向齐称臣。但是湣王不修内政，杀戮大臣，使百姓不附，亲族离心。公元前284年，燕乐毅率燕、赵、魏、韩、秦五国联军讨伐齐国，齐国城邑大多沦丧，临淄被破，唯有即墨、莒二邑未下。湣王逃至莒，为淖齿所杀。后来，齐将田单虽战胜燕国，尽复齐国故地，但齐国从此走上了衰落道路。

秦在战国初年“僻在雍州，不与诸侯之会盟”，中原诸侯都把秦国看作“夷翟”。周显王八年，秦孝公即位，下令国中求贤，用魏国中庶子卫鞅为大良造，先后两次颁布变法令，奖励耕织，集小乡邑为大具，化大家族为小家庭，建立军功爵制，实行什伍连坐。卫鞅的变法最为成功。经变法后，秦国乡邑大治，国家富强。周显王二十九年，卫鞅大败魏军，虏魏将公子卬。卫鞅因功受封“於商十五邑，号为商君”。秦惠文王（公元前337年—公元前311年在位）继孝公之后，重用客卿公孙衍在雕阴（今陕西省甘泉县南）俘虏了魏将龙贾，迫使魏国将河西土地献给秦国。同时，秦国势力深入魏国的河东与河南。周显王四十一年（公元前328年），秦惠文王又用张仪为相。张仪提出连横政策，蚕食三晋土地。所谓“连横”，是“事一强以攻众弱”，主要目的在于拉拢齐、楚等国而攻击魏、韩，亦称远交近攻之策。周显王四十七年在公孙衍（犀省）担任魏将时，提出合纵御秦主张。周慎靓王二年（公元前319年），齐、楚、燕、韩、赵支持公孙衍做魏相，合纵局面形成。次年，韩、赵、魏、燕、楚五国推楚怀王为纵长，赵、魏、韩三国还出兵伐秦。次年，秦在修鱼（今河南省原阳县西南）大败三国联军。

秦在战胜三晋以后，大规模向外扩张。周慎靓王五年，秦用司马错计，灭亡巴蜀。周赦王元年（公元前314年），秦打败义渠，兼并义渠徒泾（在河西郡）等25城。周赧王三年，秦在丹阳（今河南省峡县西丹水以北）大败楚军，俘虏楚将屈丐等七十多人，斩首八万，夺取汉中六百里土地，设汉中郡。楚发兵报复，又在兰田被秦军击败。秦国势力空前扩张，已造成了兼并中原的形势。

秦武王继惠文王之后，继续向中原扩展势力。周赧王八年，秦攻夺了韩国的宜阳（今河南省宜阳县西）。秦国的领地伸展到了中原。周赧王九年，秦昭襄王继立。昭襄王在位56年，这是秦国势力进一步大发展的时期。昭襄王在南路对楚，在中路对魏、韩，在北路对赵发动了大规模战争，屡次获胜，领地扩张到中原腹地，为后来秦始皇统一中国奠定了基础。先说南路：