周安王十五年，魏文侯去世，其子击嗣立，是为魏武侯。武侯未能执行文侯团结韩、赵的外交方针，在周烈王元年（公元前375年）与韩争夺郑国；在周烈王四年，又与赵争夺卫国，在北蔺（今山西离石西）打败赵军，因而与韩、赵结怨。此后，魏与赵、韩连年冲突。周烈王六年，韩、赵攻魏，夺取葵地。魏在平阳打败韩、赵军。次年，魏又在马陵（此马陵在今河南温县北，非马陵之战之马陵）打败韩，在怀打败赵。而后，赵则在浊泽打败魏，一度围魏安邑。魏、韩、赵的联盟彻底破裂，走上了各自发展的道路。从此，魏国四面受敌。但因武侯直承文侯之业，武力强大，所以国家并未衰微。周烈王五年，魏武侯死去，子惠王立。魏惠王时，魏不但与韩、赵冲突，而且与秦的矛盾冲突也日渐剧烈。周显王三年（公元前366年），秦在石门（今山西运城）击败魏军，斩首六万级。周显王七年，魏在泾水北岸大败韩、赵联军，夺取了赵国的皮牢（今山西翼城县东北）。但秦乘魏与韩、赵交战之机，攻打魏的少梁（今陕西韩城县西南），击败魏军，俘虏魏军主将公叔痤，夺取了庞城（陕西韩城县东南）。

周显王八年，魏迫于河东受赵、韩、秦三面包围的形势，将首都由安邑（今山西夏县西北）迁到大梁（今河南开封市西北）。同时又在国内兴修水利，选拔武卒，与赵、韩调整交换土地，开通道路，使魏的国力达到了极盛。同时也就在魏惠王时期，受到了齐、秦的致命打击，并走上了下坡路。其转折点是周显王十五年的桂陵之战，齐胜魏败。11年后，魏又在马陵败于齐。从此，魏国称雄中原的局面为东、西的齐、秦两强所取代。E第二阶段：周显王十五年（公元前354年）至周赧王五十九年（公元前256年）。这一阶段，又以公元前284年乐毅破齐为界限，划分为两个时期。前一时期是齐、秦两强的势力得到充分发展的时期。其中，秦孝公变法图强是一个重要的历史内容。秦国势力发展很快，出现了山东六国合纵御秦和秦国以“连横”蚕食六国的斗争。后一时期，因齐国破败，天下以秦为最强，是六国抗秦和秦国大发展时期。

周安王十一年，齐大夫田和迁齐康公于海上。周安王十六年，田和立为齐侯，是为齐太公和。从此，田氏齐国取代了姜氏齐国。至齐威王（公元前356年至前320年在位）时，齐威王发奋图强，锐意改革，重视农业生产，鼓励开垦土地有功的即墨大夫，诛杀“田野不辟”的阿大夫，齐国大治，在诸侯中最为强大。齐威王用军事家孙膑为军师，先后在桂陵、马陵两次大败魏军，奠定了在诸侯中的王霸地位。威王死，子宣王立（公元前319年—公元前301年在位）。宣王喜好文学游说之士，一时各国学者聚集于齐国的稷门之下讲学，号稷下学派。宣王皆赐列大夫，不治而议论，推动了齐国学术的发展。当时，“齐之强，天下不能当”。