蜀汉章武二年（公元222年）二月，刘备率军自长江南岸缘山越岭，到达宜道县的猇亭（湖北宜道西北长江北岸）。吴将皆欲出击，陆逊说：“备举军东下，锐气始盛，且乘高守险，难可卒攻，攻之纵下，犹难尽克，若有不利，损我大势，非小故也。今但且奖厉将士，广施方略，以观其变。若此间是平原旷野，当恐有颠沛交驰之忧，今缘山行军，势不得展，自当罢於木石之间，徐制其弊耳。”诸将不解其意，以为陆逊畏敌，各怀愤恨。刘备不仅沿路联络少数民族，并且还派侍中马良“入武陵招纳五溪蛮夷”，“蛮夷渠帅皆受印号，咸如意指”。刘备以“将军冯习为大督，张南为前部”，从巫峡到夷陵，连营数十屯。自正月到六月，一直未与吴军决战。这时，刘备埋伏八千伏兵，派将军吴班率数千人在平地立营，向吴军挑战。吴将皆欲出击，陆逊又不允，说：“此必有谲，且观之。”刘备见不奏效，只好召回伏兵，陆逊对诸将说：“所以不听诸君击班者，揣之必有巧故也。”经过几个月的观察，陆逊上书给孙权说：“夷陵要害，国之关限，虽为易得，亦复易失。失之非徒损一郡之地，荆州可忧。今日争之，当令必谐。备干天常，不守窟穴，而敢自送。臣虽不材，凭奉威灵，以顺讨逆，破坏在近。寻备前后行军，多败少成，推此论之，不足为戚。臣初嫌之，水陆俱进，今反舍船就步，处处结营，察其布置，必无他变。伏原至尊高枕，不以为念也。”这时，曹丕听说刘备树栅连营七百余里，对群臣说：“备不晓兵岂有七百里营可以拒敌者乎？”刘备这样把兵力分散在长江之滨的崎岖山岭间，既不能集中力量打击敌人，又难以互相救援，只有等着挨打了。闰六月，陆逊终于下令要向蜀军反击了。诸将都说：“攻备当在初，今乃令入五六百里，相衔持经七八月，其诸要害皆以固守，击之必无利矣。”陆逊说：“备是猾虏，更尝事多，其军始集，思虑精专，未可干也。今住已久，不得我便，兵疲意沮，计不复生，犄角此寇，正在今日。”然后进行一次试探性进攻，诸将说：“空杀兵耳。”陆逊回答：“吾已晓破之之术。”于是命令士卒各持一把茅，分别从水陆向蜀军进行火攻。顷刻间，火光四起，蜀军惊慌失措。吴军同时冲杀，斩张南、冯习及胡王沙摩柯等首，破蜀军四十馀营。刘备“升马鞍山，陈兵自绕。逊督促诸军四面蹙之，土崩瓦解，死者万数。”；刘备乘夜遁逃，驿人自将逃兵扔下的铠甲堆在路上焚烧，以阻止吴军追击。刘备逃回入白帝城。蜀军“舟船器械，水步军资，一时略尽。尸骸漂流，塞江而下。”刘备还不服输，说：“吾乃为逊所折辱，岂非天邪！”可见他原来是多么轻视吴人了。