南宋建炎三年(1129年)三月初五日早晨，东方刚刚露白，在杭州街头出现了一队队的全副武装的兵士，从大街的北面急速地向南行进。到了朝天门(鼓楼)，士兵便分散把守在各个街巷口，禁止市民通行。各座城门也同时封锁，严禁闲人出入。城内家家闭户，人人惊惶，气氛十分紧张。接着，在杭州城里发生了一连串的大事件：南宋王朝的御营都统制王渊被杀，他的头颅挂上了朝天门；内侍押班康履被腰斩；不久前刚从扬州逃难来到杭州的南宋皇帝赵构宣布退位，而年仅三岁的皇太子即位称帝，元祐太后垂帘听政。所有这些震惊中外的大事，都在这一天上午发生，杭州城里爆发了一场兵变。
        南宋王朝建立不久，宋高宗赵构逃难至扬州，在扬州住了一年多，形势又紧张起来。建炎二年十二月十六日，元祐太后离开扬州，乘御舟到杭州避难，由御营统制苗傅带领所部8000人扈从。第二年二月初一，宋高宗又将皇太子和六宫送杭州。由御营副统制刘正彦率3000官兵扈卫。这样苗傅、刘正彦共有一万多人马驻扎在杭州，担任行宫卫队。
        建炎三年二月，金兵副帅宗维挥兵南侵，很快冲到扬州附近，宋高宗匆匆逃难，匹马渡江，经镇江来到杭州，住在杭州南面凤凰山脚下的杭州府治里，这里原是吴越国钱王营造的宫城。当时随驾扈从的除了御营都统制王渊和中军统制吴湛率领的一部分精兵卫队外，主要武装力量就是苗傅和刘正彦的人马。其它的主要统兵大臣和将领如吕颐浩、张浚、刘光世、张俊、韩世忠等都驻防在长江沿岸要害之地，以阻止金兵南侵。宋高宗于建炎三年二月十三日到杭州，三月初五就发生了苗刘之变。
        这次苗傅、刘正彦发动的兵变，是有计划、有步骤的一次叛乱活动。在兵变头一天，他们先在内部的主要将领和幕僚中进行周密策划，制定了统一的行动口号，有黄绢小文书，卷末署有统制官田、统制官金的暗号，田即苗，金即刘。同时议定于第二天，以去临安县捕剧盗为借口，把人马带到天竺寺集结，然后发动兵变。这一消息很快为内侍省押班康履获悉，并及时告诉了宋高宗和王渊，王渊立即派出一名将领率精兵卫队500人，于头一天晚上埋伏在天竺寺里，只要叛将们一行动，马上就将他们当场捕获。但是，王渊扑了个空，实际上这是苗傅耍的一个花招，有意叫王渊上当，把精兵从他身边调开，便于行事。  
        初五这一天，正值刘光世被任命为殿前都指挥使，百官入朝听宣制。苗、刘把兵埋伏在北桥下(今杭州六部桥附近)，等到王渊退朝路经此地时，刘正彦上前拦截，诬以结连宦官谋反，不容王渊开口，就手起一刀将他斩首。接着苗傅、刘正彦带着兵将，到处捕捉内侍，凡是没有胡须的抓住便杀，当场就砍杀了100多人。他们挑着互渊的首级，冲到宫城门外(今凤山门附近)，要见宋高宗，同时在杭州城内到处张贴告示，并传檄文诸州，说明这次兵变的动机。