陈余实力有限。得到田荣的大力帮助后，开始在赵国兴风作浪。田荣自己则派兵袭击田都，田都逃往楚国。他又留住田市，不让他到胶东去。田市左右的人说：“项王既强悍又暴躁，太厉害了，我们是得罪不起的！他封你为胶东王，大王却滞留在这儿迟迟其行不去赴任，恐怕会有麻烦！”田市听了认为言之有理，心里很害怕，本来他也受够了田荣颐使气指包办一切的作派，就私自偷偷摸摸逃往胶东就国。田荣闻讯，怒不可遏，派兵追击不识抬举的田市，在即墨赶上把他杀了。他索性一不做二不休，又回过头来攻杀济北王田安。这样，田荣又囊括了三齐之地，干脆自立为齐王。

是可忍，孰不可忍？项王得到奏报，大为震怒，于是亲自带兵征讨齐国。田荣当然不是项羽的对手，连战失利，败退到平原时，为人所杀。只是项王缺乏政治头脑和手段，楚军到处烧杀抢掠，不得人心，齐人又相继背叛。田荣之弟田横趁机收集残兵败将，扩充实力，很快发展到好几万人马，在城阳一带与楚军拒战。项羽正想全歼叛军一劳永逸的当儿，忽然后院起火，汉王刘邦还定三秦后东出函谷关，一路凯歌势如破竹，率领五国诸侯直捣楚国都城彭城，项羽只得暂且放过田横，回救根本。田横得此天赐良机，就轻易从容地收复了齐国的城邑和土地，再次确立了统治地位。他立哥哥田荣的儿子田广为齐王，自任丞相，“专国政，政无巨细皆断于相”，在楚汉相争的弥天烽火中局外中立，过了好些天消停日子。后来形势有变，面临何去何从的选择。接待郦生并听从他投汉的建议，也是由田横作出的决断。没想到却被蒯彻搅局，结果弄得一塌糊涂不可收拾。

韩信的北方集团军群势如破竹，连下历下、临淄，大败齐军。诸田分头逃亡，分兵守土：齐王田广东走高密，丞相田横出奔博阳，守相田光逃到城阳，将军田既退守胶东。这时，项王派大将龙且率领大军（号称20万）救齐，在高密与齐王会师，与汉军展开决战。所谓“政治上没有永恒的敌人和朋友，只有永恒的利益”，诚如是也。