范雎见昭王求教心切，态度诚恳，这才婉言作答：“臣非敢如此。当年吕尚见周文：王，所以先栖身为渔父，垂钓于渭水之滨，在于自知与周王交情疏浅；及至同载而归，立为太师，才肯言及深意。其后，文王得功于吕尚，而最终得以王天下。假使文王疏于吕尚，不与之深言，那是周无天子之德，而文王、武王难与之共建王业。”范雎有意把眼前的秦昭王与古代的圣贤相连，既满足了秦昭王的虚荣心，又激励他礼贤下士。范雎还以吕尚自况，把自己置于贤相的位置。昭王却之、即等于自贬到桀、纣行列，这无疑能使对方就范，谈话自然会按着他的意思进行下去。接着，范雎谈到自己，说道：“臣为羁旅之臣，交疏于王，而所陈之词皆匡君之事。处人骨肉之间，虽然愿效愚忠，却未见大王之心，所以大王三问而不敢作答。臣非畏死而不进言，即使今日言之于前，明日伏诛于后，也在所不辞。然而，大王信臣，用臣之言，可以有补于秦国，臣死不足以为患，亡不足以为忧，漆身为癫、，披发为狂不足以为耻。臣独怕天下人见臣尽忠身死，从此杜口不语，裹足不前，莫肯心向秦国。”这番慷慨悲壮之词更进一层，先是披肝沥胆，以情来感召昭王，接着说以利害，以杀贤误国震慑昭王，给自己的人身、地位争取了更大的安全系数。经过充分的铺垫，范雎最后才接触到实质问题，点出了秦国的弊端隐患：“大王上畏太后之严，下惑奸臣之谄。，居深宫之中，不离阿保之手，终身迷惑，难以明断善恶。长此以往，大者宗庙倾覆，小者自身孤危。这是臣最恐惧的。”其实，上述之弊端虽确有之，但并非治理秦国的当务-之急。范雎所以要大论此事，意在用“强干弱枝”来迎合昭王。与此同时，也借以推翻范雎将来立足秦廷的政敌，从而确立自己在秦廷的地位。只要地位确定了，其它一切都可以顺理成章。谋略家们的良苦用心，由此可见一斑。正因如此，才使范雎言必有中。秦昭王推心置腹地答道：“秦国僻远，寡人愚下。如今得以受命于先生。真是三生有幸。自此以后，事无大小，上至太后，下及大臣，愿先生悉教寡人，万勿疑虑。”

远交近攻强干弱枝

范雎虽已取信于秦昭王，但因初入秦廷，尚不敢深涉内政，仅只纵论外事，借观秦王俯仰。不久，范雎再次晋见秦昭王，他首先分析了秦国的优势，说道：“秦地之险，天下莫及。雄兵百万，战车千乘，其甲兵之利天下亦莫能敌。以秦卒之勇，车骑之众，用以治诸侯，如同良犬搏兔。然而兼并之谋不就，霸王之业不成，莫非是秦之大臣计有所失吗？”范雎所言，即使秦昭王感到欣慰，也使他感到警怵，因而没等范雎说完，秦昭王便恭恭敬敬地说：“寡人愿闻其详”。范雎接着说道：“臣闻穰侯将越韩、魏而攻齐国、非计也。少出师则不足以伤齐，多出师则害于秦，大王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。今王释此而远攻，不亦谬乎!”