鸡父之战以后，楚平王于周敬王四年（公元前516年）去世，子昭王嗣立。昭王年幼，楚令尹囊瓦执政。囊瓦贪残庸暴，也宠信费无极，残杀大夫郤宛、阳令终、晋陈等，楚国内政愈发紊乱，诸侯离心。吴公子光于周敬王五年（公元前515年）杀王僚自立，即吴王阖庐。阖庐延揽人才，重用伍员、孙武等贤臣，励精图治，国家日益富强。

吴为大举讨伐楚国，于周敬王二年（公元前518年）灭巢、灭钟离，控制了淮河中游地区。以后，加速西进，于周敬王八年（公元前512年）灭徐。然后采纳伍员分全国军队为三部，轮番侵敌，“彼出则归，彼归则出”之计，疲劳楚军。同时，于周敬王十年（公元前510年）讨伐越国，以扫除伐楚的后顾之忧。楚国则一面筑城防守，一面联越制吴，但收效不大。周敬王十二年（公元前508年），吴又利用舒鸠人引诱楚国伐吴。秋，楚令尹囊瓦率军至豫章，中吴埋伏，大败而归。吴趁势再攻巢邑，俘虏楚大夫公子繁，从此，楚在大别山以东的城邑及属国悉为吴有。至此，吴所采取的三分其师、轮番攻楚的策略已经奏效。楚国无岁不有吴师，楚军被吴兵的骚扰弄得精疲力竭。

周敬王十三年，楚令尹囊瓦释放了被他无理拘留在楚国三年的蔡侯。蔡侯归国，矢志报仇，向晋国求援。周敬王十四年，晋在召陵会集十八个国家商讨伐楚。晋大夫荀寅因为向蔡国索贿不成，就建议说：不能伐楚。因为，晋与楚国定有“弭兵之盟”。再者，晋西北边境又有中山之患。执政大夫范鞅从其议，辞谢了蔡侯。这年冬，蔡侯以公子乾与大夫之子为人质于吴，向吴求助。吴人遂发兵攻楚，蔡侯及长期受楚欺凌的唐国也发兵相助，吴、楚双方遂展开了柏举大战。

吴军乘船由淮河逆水而上，到达淮汭（在今安徽霍丘县附近），舍舟上岸，在豫章与楚军夹汉水而对峙。

楚左司马沈尹戌向令尹囊瓦献计：令尹率楚军主力沿汉水布防，阻止吴军渡河。沈尹戌率方城山以外的军队直扑淮汭，捣毁吴军的船只，然后扼守大隧（今豫、陕交界的九里关）、直辕（今名武胜关）、冥阨（今名平靖关）等险阻，切断吴军归路。令尹再率主力渡过汉水正面迎击吴军，沈尹戌从吴军背后攻击，一举打败吴军。囊瓦同意，沈尹戌依计行事。

但沈尹戌走后，楚大夫武城黑劝囊瓦速战求胜。大夫史皇也对囊瓦进言说：楚人平日厌恶令尹而喜欢司马，如果司马在淮汭毁掉吴国船只，阻塞城口（指大隧、直辕、冥阨）要道，从后攻吴，是司马独获破吴大功。令尹一定速战，不然免不了恶名。囊瓦以为很对，就率全军渡过汉水，沿小别山（在今河南光山县至湖北黄冈县之间）到大别山（今安徽霍县之安阳山）之间排成军阵，与吴军交战，三战三败。囊瓦见吴军精锐难胜，想要弃军逃跑，被史皇劝阻。囊瓦率军退至柏举（在今湖北省麻城县东北），吴军跟进。十一月十八日，两军摆开决战阵势。早晨，吴王阖庐之弟夫概向阖庐建议：“楚囊瓦不仁，其臣莫有死志。先伐之，其卒必奔，而后大师继之，必克。”阖庐不允许。夫概王认为臣义而行，不须待命，就率所部五千人冲击囊瓦的中军，囊瓦中军抵敌不住而逃奔，楚军陷于混乱。吴军全力进击，楚军大败。囊瓦逃亡郑国，史皇力战而死，大夫薳射被俘。楚军退至清发河（在今湖北安陆县）东岸，吴军乘其半渡，发起攻击，又大败楚军。渡过河的楚军退至雍澨（今湖北京山县），做好饭正待要吃，吴军又追至，楚军弃食逃奔。吴军吃罢楚军丢下的饭，继续追击楚军。