秦自孝公发奋图强，用商鞅变法以后，国力日益增强。孝公之世，商鞅即伐魏而取河西之地，又夺取楚的武关，掩有关中全域。“孝公既殁，惠文、武、昭襄王，蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。”已掩有大半个中国，奠定了统一中国的雄厚基础。

公元前247年，秦庄襄王死，太子立，是为秦王政。秦王政初年，吕不韦执政。吕不韦继续执行孝公以来的政策：“内立法度，务耕织，修战守之备，外连衡而斗诸侯。”国势已达于极盛，时刻策划吞并六国。公元前237年，秦王政罢黜吕不韦，亲自执政，信用客卿李斯。李斯也继续执行孝公以来的政策，向秦王政进献灭六国的大计说：“今诸侯服秦，譬如郡县。夫以秦之强，大王之贤，由灶上扫除，足以灭诸侯，成帝业，为天下一统，此万世之一时也。今怠而不急就，诸侯复强，相聚约纵，虽有黄帝之贤，不能并也。”秦王政做为一代英主，接受了李斯建议，开始规划进行削平群雄，统一中国的大业。其总的战略方针是由近及远，先北取赵，中取魏，南取韩，然后再进取燕、楚、齐。一、秦灭赵

公元前236年，正当赵、燕发生战争，赵将庞煖带兵攻燕时，秦王政以救燕为名，派王翦、桓齮（yǐ，音椅）率两路秦军攻赵。第一路由王翦统率，经由上党，攻克阙与和橑阳（今山西左权县）。第二路由桓齮统率，攻取了赵国河间六城，接着又攻取了邺（今河北磁县南业镇）、安阳（今河南安阳西南）两城。赵军也分两路迎击：西路李牧抗击王翦，东路扈辄抗击桓齮。两军形成僵持局面，旋即罢兵休战。次年，赵悼襄王死，子迁立，为幽缪王，是位昏愦的君主。

秦王政十三年（公元前234年），秦桓齮由南路迂回到扈辄侧翼，攻击邯郸东南的平阳（今河北磁县东南）、武城（今河北磁县西南），大败赵军，杀了赵将扈辄。赵王乃派李牧南下，进行反攻。李牧军在宜安（今河北石家庄市东南）和肥（今河北晋县西）两地展开激战，李牧大败秦军，桓齮逃到燕国。李牧因功受封武安君。公元前232年，秦王翦再次领兵伐赵，由太原进攻井陉关，并攻击番吾（今河北灵寿县西南）。李牧率军阻击，秦兵无法突破山隘，双方遂罢兵。公元前229年，赵国发生旱灾，秦乘机大举攻赵。王翦率主力军由井陉关直攻邯郸北部地区，杨端和率河内军进围邯郸。赵将李牧、司马尚率军抵御。秦军受阻，无法突破赵军防线。于是，秦国展开外交活动，大搞离间计，派人贿赂赵国权臣郭开，诬陷李牧、司马尚谋反。赵王昏庸，不辨是非，杀掉李牧，用赵葱和颜聚取代李牧、司马尚为将。秦国取得了战场上未能取得的胜利。次年，秦将王翦大破赵军，杀赵葱，颜聚逃走。秦军攻陷邯郸，俘虏赵王迁，赵灭亡。秦在邯郸建立邯郸郡。