可是各地来勤王的二、三十万军队，为了保存各自实力，却相互推诿，都在建康周围按兵不动。临时被推为大都督的柳仲礼，躲在自己家里，每天喝酒作乐。梁武帝问大臣，有什么办法打退侯景。这个大臣老实回答他说：“陛下的王公大臣，都是一些不忠不孝的人，怎么能对付叛贼呢？”到了这个时候，谁也没法挽回这个局面了。

梁武帝太清三年(549年)三月，侯景叛军乘连日大雨，台城土山倒塌，发动总攻，杀入台城。梁武帝也成了侯景的俘虏。侯景自封为大都督，掌握了朝廷大权。他先杀了那个一心想做皇帝的同伙萧正德，又把梁武帝软禁在净居殿内，并断绝了梁武帝的膳食供应，梁武帝卧床不起，侯景也不准医官进殿诊治。最后，梁武帝被活活饿死在台城。

梁武帝死后，侯景又先后立了两个梁朝皇帝当傀儡。简文帝大宝二年（公元551年），侯景自立为帝,国号汉。侯景又陆续派军大肆烧杀抢掠，给百姓带来深重的灾难，百姓对侯景切齿痛恨。承圣元年(公元552年)，侯景西攻梁宗室、湘东王萧绎,被萧绎击败。此时梁朝大将陈霸先、王僧辩率领大军从广州出发，进攻建康。侯景的叛军立刻土崩瓦解。最后，侯景只带了几十个心腹乘了一只小船狼狈逃走，半路上被其部下所刺杀，侯景之乱方告结束。

南梁王朝经过这场大乱，内部四分五裂。永定元年（公元557年），陈霸先在建康建立了陈朝，这就是陈武帝。

侯景之乱使南朝士族遭到沉重打击，“中原冠带随晋渡江者百余家，至是在都者，覆灭略尽”颜之推《观我生赋》；而乱事更令南方的社会生产造成了极大破坏，六朝古都建康“千里烟绝，人迹罕见，白骨成聚，如丘陇焉”《南史·侯景传》。南方政权损失了赖以生存的物质基础，北强南弱之势已不可避免。