两年后，汉文帝又想起了刘长这个自杀了的弟弟，越想心里越不是滋味，便下诏将刘长4个年仅七八岁的儿子都封了侯；到公元前164年，汉文帝再次下诏，将原来的淮南国一分为三(淮南、衡山和庐江)，分别封给刘长的3个儿子，其中长子刘安承袭了父亲的爵位，出任淮南王。
　　 “死结”带来的祸端
　　 寄望于幼年便惨遭丧父之痛的刘安能对汉王朝忠心耿耿，这显然是痴人说梦。事实上，刘安的一生，始终就是在对朝廷的不满、怨恨和异心频起之中度过的。
　　 刘安不同于自己骄横无比的父亲，他喜欢交游宾客，在做淮南王时，他招募的宾客和术士最多时竟达到了几千人。这些宾客在淮南王府不仅从事讲学、炼丹之事，而且还经常与他进行为政、治学以及做人的讨论。刘安也不同于一般的皇室子弟，他从小就不太喜欢骑马、打猎，而是爱好读书、学艺、弹琴，尤其热衷于道家黄老之术。由于天资聪明，加上勤奋好学，到汉武帝时，刘安已“流誉天下”，成了国内颇有名气的学者，在各诸侯王中也享有很高的声誉。汉武帝对他这位才华出众的皇叔很是欣赏，曾专门召他来长安撰写《离骚传》。据说汉武帝清晨下达了诏令，刘安中午就把《离骚传》给写好了，汉武帝看过后连声称赞。
　　 然而，尽管汉武帝非常欣赏刘安的才情，但他强力推行的“罢黜百家、独尊儒术”的统治思想，却和刘安推崇的“无为而治”的道家学说南辕北辙，而父亲刘长之死更成了刘安心中的一个“死结”。因此，刘安在广置门客进行“学术研讨”的同时，也在不断地积蓄力量，为有朝一日的谋反做着准备。
　　 不过，和自己的父亲一样，刘安的谋反还没有来得及实施，便由于门客雷被的告状，以及门客伍被、孙子刘建的告密而划上了句号。
　　 在刘安招募的数千门客中，有8个人最具才华，他们分别是苏非、李尚、左吴、陈由、伍被、毛周、雷被和晋昌，这8个人号称是淮南王府上的“八公”。其中雷被是一位剑艺精湛的剑客，他在与淮南王太子刘迁的一次比试中，失手击中了刘迁，从此惹怒太子，后来更是被逼得在淮南国里待不下去了。雷被于是向刘安请求：跟随大将军卫青去打匈奴。没想到刘安听后，反倒认为雷被起了叛心，并将其免了职。心怀怨恨的雷被索性逃出淮南王府，跑到长安城状告起刘安来。根据汉律，凡阻挠执行天子诏令者，应被判弃市死罪。此时正忙着“削藩”的汉武帝，早已对刘安的所作所为有所耳闻，因此雷被这一状正好告对了时候，汉武帝顺水推舟，剥夺了刘安的封地。
　　 “无为”的经典之作
　　 淮南王刘安带着满腹的怨恨和遗憾，匆匆走上了不归之路，但这位博学之士却为后人留下了一份宝贵的精神财富———被近代学人梁启超称誉为“汉人著述中第一流”的划时代巨著《淮南子》。
　　 《淮南子》又被称为《淮南鸿烈》或《鸿烈》，是刘安在做淮南王时，“招致宾客方士数千人”撰写而成的。此书虽为多人合作完成，但“为人好书”、“善为文辞”的刘安，则被公认为是名副其实的“主编”，《淮南子》中必定有他亲自撰写的文章，这本书也大体上反映出了他本人的思想。
　　 《淮南子》原为鸿篇巨制，共有“内书”21篇、“外书”33篇和“中书”8卷，全书以道家思想为主轴，内容包罗万象，涉及到政治学、哲学、伦理学、史学、文学、经济学、物理、化学、天文、地理、农业水利、医学养生等多个领域，是汉代道家学说最重要的一部代表作。不过令人遗憾的是，流传至今的《淮南子》仅仅只剩下“内书”21篇了。