和亲的第二年，就是元光元年（前134），雁门郡马邑城的豪绅聂翁壹通过大行王恢告诉皇上说：“匈奴刚与汉和亲，亲近信任边地之民，可以用财利去引诱他们。”于是暗中派遣聂翁壹做间谍，逃到匈奴，对单于说：“我能杀死马邑城的县令县丞等官吏，将马邑城献给您投降，财物可以全部得到。”单于很信任他，认为他说的有道理，便答应了聂翁壹。聂翁壹就回来了，斩了死囚的头，把他的脑袋悬挂在马邑城上，假充是马邑城官吏的头，以取信于单于派来的使者。说道：“马邑城的长官已经死了，你们可以赶快来。”于是单于率领十余万骑兵穿过边塞，进入武州塞
　　 正在这个时候，汉王朝埋伏了战车、骑兵、材官三十多万，隐藏在马邑城旁边的山谷中。卫尉李广担任骁骑将军，太仆公孙贺担任轻车将军，大行王恢担任将屯将军，太中大夫李息担任材官将军。御史大夫韩安国担任护军将军，诸位将军都隶属护军将军。互相约定，单于进入马邑城时汉军的伏兵就奔驰出击。王恢、李息、李广另外从代郡主攻匈奴的军用物资。当时单于进入汉长城武州塞。距离马邑城还有一百多里，将要抢夺劫掠，可是只看见牲畜放养在荒野之中，却见不到一个人。单于觉得很奇怪，就攻打烽火台，俘虏了武州的尉史。想向尉史探问情况。尉史说：“汉军有几十万人埋伏在马邑城下。”单于回过头来对左右人员说：“差点儿被汉所欺骗！”就带领部队回去了。出了边塞，说：“我们捉到武州尉史，真是天意啊！”称尉史为“天王”。塞下传说单于已经退兵回去。汉军追到边塞，估计追不上了，就撤退回来了。王恢等人的部队三万人，听说单于没有跟汉军交战，估计攻打匈奴的军用物资，一定会与单于的精兵交战，汉兵的形势一定失败，于是权衡利害而决定撤兵，所以汉军都无功而返。
　　 天子恼怒王恢不攻击匈奴的后勤部队，擅自领兵退却。王恢说：“当初约定匈奴一进入马邑城，汉军就与单于交战，而后我的部队攻取匈奴的军用物资，这样才有利可图。现在单于听到了消息，没有到达马邑城就回去了，我那三万人的部队抵不过他，只会招致耻辱。我本来就知道回来就会被杀头，但是这样可以保全陛下的军士三万人。”皇上于是把王恢交给廷尉治罪。廷尉判他曲行避敌观望不前，应当杀头。王恢暗中送给了田蚡一千金。田蚡不敢向皇帝求情，而对王太后说道：“王恢首先倡议马邑诱敌之计，今天没有成功而杀了王恢，这是替匈奴报仇。”皇上朝见王太后时，王太后就把丞相的话告诉了皇上。皇上说：“最先倡议马邑之计的人是王恢，所以调动天下士兵几十万人，听从他的话出击匈奴。再说这次即使抓不到单于，如果王恢的部队攻击匈奴的军用物资，也还很可能有些收获，以此来安慰将士们的心。现在不杀王恢就无法向天下人谢罪。”当时王恢听到了这话就自杀了。
　　 韩安国为人有大韬略，他的才智足够迎合世俗，但都处于忠厚之心。他贪嗜钱财。他所推荐的都是廉洁的士人，比他自己高明。在梁国推荐了壶遂、臧固、郅都，都是天下的名士，士人因此也对他很称道和仰慕，就是天子也认为他是治国之才。韩安国担任御史大夫四年多，丞相田蚡死了，韩安国代理丞相的职务，给皇帝导引车驾时堕下车，跌跛了脚。天子商量任命丞相，打算任用韩安国，派人去看望他，脚跛得很厉害，于是改用平棘侯薛泽担任丞相。韩安国因病免职几个月，跛脚好了，皇上又任命韩安国担任中尉。一年多后，调任卫尉。