南越国的丞相吕嘉年龄很大，从赵眜、赵婴齐一直到赵兴，曾经辅助过三位南越王，他的宗族在南越当官的有70多人，又与南越王室有联姻，在南越国的地位十分显要，深得南越人的信任，甚至超过赵兴的威望，是南越国的实权掌握者。吕嘉多次反对内属汉朝，但赵兴一直未理，这使吕嘉产生了背叛的念头，屡次托病不去会见汉朝使者。赵兴和樛太后害怕吕嘉首先发难，就安排了一个酒宴，宴请汉朝使者和吕嘉，想借汉使之力来杀死吕嘉等人。在宴席中，太后当面指出吕嘉不愿归属汉朝的行为，想以此激怒汉使出手杀死吕嘉。可此时身为将军的吕嘉之弟正率兵守在宫外，安国少季等使者犹豫不决，最终没敢动手。此时吕嘉见形势不妙，随即起身出宫，樛太后大怒，用矛撞击吕嘉，但被赵兴阻止。吕嘉回去后，把他弟弟的兵士分出一部分安排到自己的住处加强防卫，托病不再去见赵兴和使者。并暗中同大臣们密谋，准备发动叛乱。　　　　汉武帝得到了南越国政权危机四伏的消息，责怪安国少季等使者的胆怯无能；同时又认为赵兴和樛太后已经归附汉朝，唯独吕嘉作乱，不值得兴师动众，于是汉武帝于公元前112年，派遣韩千秋和樛太后的弟弟樛乐率兵2000人前往南越。当韩千秋和樛乐进入南越之后，吕嘉等人已经发动叛乱。吕嘉首先制造舆论，称赵兴太年轻，樛太后是中原人，又与汉朝使者有奸情，一心想归属汉朝，没有顾及南越国的社稷，只顾及汉朝皇帝的恩宠。随后吕嘉乘机和他弟弟领兵攻入王宫，杀害了赵兴、樛太后和汉朝的使者。　　　　吕嘉杀死赵兴之后，立赵婴齐和南越籍妻子所生的长子赵建德为新的南越王，并派人告知了苍梧秦王赵光及南越国属下各郡县官员。这时韩千秋的军队进入南越境内，攻下几个边境城镇。随后，南越人佯装不抵抗，并供给饮食，让韩千秋的军队顺利前进，在走到离番禺40里的地方，南越突发奇兵进攻韩千秋的军队，把他们全部消灭。吕嘉又让人把汉朝使者的符节用木匣装好，并附上一封假装向汉朝谢罪的信，置于汉越边境上，同时派兵在南越边境的各个要塞严加防守。汉武帝得知后，非常震怒，他一方面抚恤死难者的亲属，一方面下达了出兵南越的诏书。　　　　公元前112年秋，汉武帝调遣罪人和江淮以南的水兵共10万人，兵分五路进攻南越。第一路任命路博德为伏波将军，率兵从长沙国桂阳（今湖南境内），直下湟水；第二路任命主爵都尉杨仆为楼船将军，走豫章郡（今江西境内），直下横浦；第三路和第四路任命两个归降汉朝的南越人为戈船将军和下厉将军，率兵走出零陵（今湖南境内），然后一路直下漓水（今广西漓江），一路直抵苍梧（今广西境内）；第五路驰义侯利用巴蜀的罪人，调动夜郎国的军队，直下牂柯江。