公元前340年,卫鞅设计生擒魏将公子昂,大破魏军,迫使魏国交还过去夺走的西河地。魏惠王说:“寡人恨不用公叔痤之言也。”商鞅因此大功,受封于商(今陕西商县东南商洛镇)15个邑,号为商君。
公元前338年,秦孝公去世,太子即位,即秦惠王。公子虔等人告发商鞅“欲反”,秦惠王下令逮捕商鞅。商鞅逃亡至边关,欲宿客舍,客舍主人不知他是商君,见他未带凭证,告以商君之法,留宿无凭证的客人是要治罪的。商鞅想到魏国去,但魏国因他生擒公子昂,拒绝他入境。他回到自己的封邑,举兵抵抗,结果失败,被车裂而死。
公元前350年,商鞅又实行了第二次改革,改革的主要内容是:
一、废井田,开阡陌(阡陌就是田间的大路)。秦国把这些宽阔的阡陌铲平,也种上庄稼,还把以前作为划分疆界用的土堆、荒地、树林、沟地等,也开垦起来。谁开垦荒地,就归谁所有。土地可以买卖。
二、建立县的组织,把市镇和乡村合并起来,组织成县,由国家派官吏直接管理。这样,中央政权的权力更集中了。
三、迁都咸阳。为了便于向东发展,把国都从原来的雍城(今陕西凤翔县)迁移到渭河北面的咸阳(今陕西咸阳市东北)。
这样大规模的改革,当然要引起激烈的斗争。许多贵族、大臣都反对新法。有一次,秦国的太子犯了法。商鞅对秦孝公说:“国家的法令必须上下一律遵守。要是上头的人不能遵守,下面的人就不信任朝廷了。太子犯法,他的师傅应当受罚。”