周赧王五十五年(公元前260年)，秦大将军白起率军在长平(今山西高平西北)全歼赵军的大规模歼灭战。是秦赵之间的战略决战。

四十九年(前266年)，范睢代魏冉为秦相后，实行其“远交近攻”战略，认为“秦之有韩，若木之有蠹，人之病心腹”(《战国策·秦策三》)，力主先攻韩国。自五十一年始，连年向韩进攻。五十二年攻占南阳(今河南境太行山南、黄河以北地区)，五十三年攻占野王(今河南沁阳)，切断韩本土与上党郡之联系，韩桓惠王被迫献上党予秦以求和。上党位于太行山西侧，秦得此郡，在战略上可形成夹击赵国的有利态势。但郡守冯亭不肯降秦，将该郡17县献赵，企图使赵韩联合共同抗秦。五十五年初，秦昭襄王派一部兵力攻韩缑氏(今河南偃师东南)，牵制韩军，使其无力援赵；同时命左庶长王龁率主力攻取上党。赵孝成王命廉颇为将率军增援，进至长平，与上党败退至此的军民汇合。赵前锋与秦先遣部队初战失利，裨将茄战死。六月，秦军发起进攻，先攻下两障城、俘四尉。七月，又攻破西垒壁、俘二尉。廉颇鉴于连战失利，遂采取筑垒壁固守、伺机反击的防御战略。秦军出国远征，利于速决，难以持久。范雎遂派间谍入赵制造流言，说廉颇不是虑，即将降秦，秦惟惧赵奢之子赵括为将。同时盛待赵王所派求和使者，使各国诸侯误认秦、赵已和，动摇齐、楚救赵决心；并暗割垣雍(今河南原阳西)于魏，诱其不援赵国。赵孝成王本已疑心廉颇怯战，闻流言后，拒绝了蔺相如及赵括之母所提赵括不适于统兵的谏言，改令只能“纸上谈兵”的赵括代廉颇为将。秦王得知赵军易将，即任白起为大将军，至长平指挥作战，并下令有泄白起为将者斩。

赵括遵照赵王意图，急于求胜，变更了廉颇的防御部署及规定，更换将吏，组织进攻。白起针对赵括骄傲轻敌的弱点，采取了佯败后退、诱敌脱离既设阵地，然后分割包围，予以歼灭的作战方针。赵军进攻，白起命秦军败退。赵括不查虚实，小胜之后，误认秦军士气不高，遂亲率主力发动总攻。赵军进至秦军营垒时，被阻于坚壁之前。赵军多次攻击，均未奏效；白起即指挥预先部署于两翼的2．5万奇兵，迂回至赵军背后，切断其退路；同时另以5000精锐骑兵，插入赵军垒壁间，断其联络。赵军被分割为各自孤立的两部分。赵括所率主力，处于进退两难境地。秦又派出轻兵猛攻。赵军作战不利，被迫就地筑垒防御，等待援军。秦王自河内征发15岁以上所有男丁，增援长平，阻绝赵援军和粮食。至九月，赵括部已绝粮46日，发展至偷相杀食的惨境。赵括组织四队士卒多次突围，均被秦军击退，便亲率精兵突围，亦告失败，并被乱箭射死。赵军主将阵亡，又内无粮草，外无救兵，完全丧失斗志，40万军民皆降于秦军。白起认为，“上党民不乐为秦而归赵；赵卒反复，非尽杀之，恐为乱”(《史记·白起列传》)。遂以欺诈早段，将其坑杀，仅放回年少者240人。连同战斗中所杀，秦军共歼灭赵军45万，自己也死伤过半。