周灵王二年(公元前570年)，楚令尹子重率军进攻吴国鸠兹(今安徽芜湖东南)、衡山(今安徽当涂东北)的作战。

吴国是西周时周太王之子太伯、伯雍创建的小国。春秋中晚期，吴发展成为长江下游地区实力最强的国家。当时，中原北方的晋国与江汉流域强国楚国为争夺对中原地区的控制权，正展开激烈的较量。为削弱楚国，周简王二年(前584年)，晋景公遣逃亡在晋的楚大夫申公巫臣赴吴，游说吴王寿梦联晋抗楚，并传授吴军使用战车及排兵布阵之法。晋之建议与吴王西向夺取楚势力范围的企图不谋而合。此后，吴通过一连串的武力征讨，将原归附于楚的东方蛮夷纳入其控制之下。吴因此国力大增，并开始了与中原各国的密切交往。周灵王二年春，为遏制吴势力西进，楚共王遣令尹子重率精兵东进攻吴，取其西部鸠兹邑，进至衡山。随后，子重命大夫邓廖率精锐车兵300人、步兵3000人向吴纵深挺进。吴军设伏截击，大败邓廖军。邓廖被俘，其属下除车兵80人、步兵300人逃生外，余皆被歼。不久，吴发兵西进攻楚，进行报复，取楚东部重邑驾(今安徽无为境)。