魏惠王由于在秦、齐等国夹击中不断惨败，于前334年不得不采用相国惠施“以魏合于齐楚以按兵”的建议，率韩国等小国国君赴徐州(今山东滕州东南)朝见齐威正，同时齐威王亦承认魏惠王的王号。魏、齐接近，使齐停止了进攻，但秦国以魏为“腹心疾”，还是不断攻魏。前330年，秦军败魏军于雕阴(今陕西甘泉南)，迫使魏惠王献出河西之地。次年，秦军又攻占魏国的汾阴(今山西万荣西南)、皮氏(今陕西河津西)、焦(今河南三门峡市西)、曲沃(今三门峡市西南)等地。为了联合他国抗秦，前325年，魏惠王又和韩威侯相会于巫沙，并尊韩威侯为王 (即韩宜惠王)，同年，他又与韩宣惠王并带太子入朝于赵。
　　 次年，魏惠王又和齐威王相会于甄(今山东鄄城县北)。魏惠王两次会齐威王，都是卑躬屈节的。但这并不能制止强秦的进攻。同时南面的楚国为了逼魏惠王废太子嗣，送流亡在楚的魏公子高为太子，于前323年败魏军于襄陵，夺取8个邑。次年，秦国又攻取了魏国的曲沃、平周(今山西介休)等地。有感于惠施联齐、楚抗秦策略的失败，魏惠王不得不采用秦相张仪“欲以秦、韩与魏之势伐齐、荆(楚)”的策略，逐惠施，起用张仪为相。而张仪的真正目的是“欲令魏先事秦而诸侯效之”，即其连横策略。前 319年，魏惠王又在齐、楚、燕、赵、韩五国支持下，逐张仪，致用倡导合纵的公孙衍为相。魏惠王对外忽纵忽横，军事上树敌过多，此后国势日弱。
魏惠王问政于孟子
　　 魏惠王自称治国尽心竭力，河西发生灾荒，就将那里的灾民安置到河东，将河东的粮食运送到河西。当河东发生灾荒 时，也是这样做的。可是魏国的人口不见增多，这是什么原因呢?孟子说，“王好战，请以战喻；填然鼓之，兵刃既接，齐甲, 曳兵而走，或百步而后止，或五十步而后止；以五十步笑百步,则何如?”这就是“五十步笑百步”典故的由来。
　　 魏惠王问怎样才能治好国家。孟子说；只要不去剥夺农民耕种的时间，粮 食就吃不完；不拿过密的鱼网去捕鱼，水产就吃不完；砍伐木 材有定时，木材就用不尽。这样老百姓就感到满足了。他还说:在五亩大的住宅旁种上桑树，上了五十岁的人就可以穿上丝棉袄。 鸡和猪狗一类家畜不要耽误繁殖饲养的时间，上了七十岁的人就可以经常吃到肉。一家一户所种百亩的田地能及时耕种，数口的家庭就不会闹饥荒。认真的办好教育，孝顺父母，尊敬长上，老人就不再用为自己生活奔劳。这样就能得到人民的拥藏。
　　 魏惠王又谈到自己继位以来，被秦国和齐国多次打败，这是奇耻大辱，要怎样才能报仇雪耻呢?孟子说；“地方百里而可以王。王如施仁政于民，省刑罚，薄税敛，深耕易耨；壮者以暇口修其孝弟忠信，入以事其父兄,出以事共长上，可使制梃以挞秦楚之坚甲利兵矣。”总之，孟子劝魏惠王“施仁政，行王道”。
　　 在孟子见魏惠王前后，魏惠王曾用惠施为相，进行改革惠施根据“去尊”的思想，主张限制奴隶制残余较重的“巨室”，“大族”(《吕氏春秋·爱类》)，制定新法。韩非说：“当魏之方明立辟(法)，从宪令行之时，有功者必赏，有罪者必诛，强匡天下，威行四邻。及法慢，妄予，而国日削矣，”(《韩非子·饰邪》)看来魏惠王对变法并没有认真贯彻。有一位叫卜皮的人就预见魏惠王必然失败。魏惠王问从何说起，卜皮说： “有过不罪，无功受赏，虽亡不亦可乎?”(《韩非子·内储说上》。魏惠王于前335年举行称王大典。第二年改元。后元一年，他与齐王会于徐，互相承认为王。
孟轲见魏惠王
　　 三十三年（乙酉，公元前336年）