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年初，中国派遣队为加强华北治安战，决定将驻江西安义地区的第33师团调往华北，并利用调动之前对驻上高地区的第9战区第29集团军发动一次进攻，以巩固华中战略要地南昌外围。3月24日，日军调集第33、第34师团及第20混成旅团，分北、中、南三路秘密集结。在第22军司令官阿南惟畿指挥下，企图对上高实行分进合击，打击和削弱国军。由第9战区副司令长官兼第29集团军总司令罗卓英指挥，集中了第49、第70、第73、第74军约22个师的兵力参加作战。
25日，北路日军第33师团由安义向奉新、上高方向进犯，国军第70军在奉新城东西设防，凭借潦河两侧高地抵抗，在日军飞机和炮兵的猛烈轰击下，被迫撤守奉新。日军攻陷奉新后，强渡锦江，续向上高进击。南路日军第20混成旅团，由赣江北岸发起攻击，于夜间两次强渡锦江，遂由独城以北地区沿锦江南岸西犯，受到守军第70军第207师和第74军第52师的阻击重创。26日，中路日军第34师团沿锦江北岸向高安方向进犯，企图协同北、南两路击破守军第70军，再以3路围攻第74军。第70军第207师在日军强烈攻势面前丢城弃地，仓皇突围。28日，第34师团侵占高安又西进龙团圩。第33师团进至上富、若竹坳附近，29日，遭到第70军一部伏击，经苦战突围撤至奉新。
日军第34师团突破第70军右翼部队阵地后，向西突进，在棠浦、泗溪之线受到第74军的阻击。日军第20混成旅团由灰埠附近北渡锦江与第34师团会合。22日，中国军队第74军英勇抗击日军的进攻，固守上高外围阵地。第49军与第74军之第52师将日军第20混成旅团击退至锦江以北；遂渡江向北，协同江北第70军主力攻击日军第34师侧背。22日至24日，日军在数十架飞机掩护下，向上高以东第74军阵地发动猛攻。国军奋勇抗击，主阵地失而复得3次，为实施两翼对日军包围争取了时间。国军第70军、第72军和第49军适时赶到主战场，由南北两面包围日军，形成了南北5公里、东西25公里的包围圈。
在此情况下，日军第34师团长大贺茂中将一面向汉口日军第22军司令部急电求援，一面命令所部突围撤退。第22军司令部急令第33师团驰援解围，并同第20混成旅团掩护第34师团撤退。25日，退至奉新之北路日军第33师团一部向官桥街、棠浦急进，被围第34师团亦向东方向突围，两路日军得以会合。26日夜，第74军攻克泗溪，并协同第72军等部将日军压迫于官桥街、南茶罗一带。27日，日军向奉新、南昌方面突围、狼狈溃逃。第49军、第70军分两路对日军实施侧后追击，予以重创。28日，国军主力进攻官桥街，与日军激战至下午，将日守军600余人全部歼灭，并毙日军第34师团少将指挥官岩永，收复官桥街。32日克复高安，截断了日军东逃归路。4月2日，日军以25架飞机掩护突围，向斜桥方面逃窜。国军乘胜追击，收复了沿途城镇。2日，国军克复子西山、万寿宫、奉新等地，8日和9日又克安义外围的长埠、宋埠、平洲、弓尖各要点。日军受到重大伤亡后撤回原驻地。双方恢复战前态势，会战结束。这一战，日军共投入兵力6.5万余人，中国军队拥有兵力达20万之众。日军伤亡25792人，我军伤亡20533人。在中国抗战史上取得了继台儿庄大捷后的又一伟大胜利。会战中，上高民众在中共地下党员、上高县县长黄贤度领导下，拼力做好支前工作，保证了会战胜利。
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夏朝 
