秦国从周显王四十六年（前323）开始，以张仪为相，推行他的连横策略，联合韩、魏两国结成连横，南方的楚国与东方的齐国也结成盟国，形成两大对峙集团。楚怀王十六年、齐宣王七年、秦惠文王更元十三年（前312），楚、齐两国出兵攻打秦国，夺取曲沃（今河南三门峡西南）。秦惠文王想讨伐齐国，又担心齐、楚间互相救援，张仪请缨赴楚活动，试图破坏楚、齐联盟。于是，秦惠文王诈称已免去张仪相职。张仪到楚国后，声称愿为楚国效劳，骗取了楚怀王的信任。随后张仪用欺诈之术诱使楚与齐继绝交往，而与秦结成联盟，互相嫁女娶妇，永为兄弟之国。张仪见目的已达到，就又回到秦国，恢复相位，但不再承认对楚怀王的承诺。楚怀王盛怒之下派将军屈匄率军讨伐秦国，秦派魏章、樗里疾、甘茂迎击，韩国又出兵助秦，于次年春天在丹阳（今河南西峡丹水以北地区）大破楚军，取汉中地八百里，在南郑（今陕西汉中）置汉中郡。楚怀王受张仪之骗又遭此惨败，痛愤不已，下令征召全国军队全力攻秦，又在蓝田（今湖北钟祥西北）为秦军所败。韩、魏此时得悉楚国失利，乘机夹击楚国，一直进攻到邓（今湖北襄樊北）。楚国三面受困，只得割让二城于秦，以求和修好。

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秦灭巴蜀
    周慎靓王五年（前316），蜀国与苴国、马国之间爆发战争。蜀国是戎狄之长，国都在蜀（今四川成都），苴国国都在苴（今四川剑阁东北），马国国都在马（今重庆市的嘉陵江北岸）。巴、蜀之间长期为仇，因为有苴侯与巴王交好，蜀王就攻打苴国，苴侯出奔到巴国，并向秦国求救，秦惠文王派张仪、司马错和都尉墨等人率兵从石牛道（又称金牛道，自今勉县西南行，越七盘岭入四川镜，经朝天关趋剑门关）伐蜀，蜀王被秦军杀死，蜀国灭亡。接着张仪、司马错等又率兵攻灭苴国和巴国，俘虏了巴王。秦国兼并巴蜀之后，考虑到少数民族的统治者在当地还有一定的号召力，所以仍保留蜀为属国，在巴地设置巴郡，郡治江州（今重庆市北部），改封原巴王为君长。秦国得到马蜀地区后，更加富强，遂对赵、韩、魏三国展开大规模进攻。

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《离骚》与《天问》
    周赧王十六年（前299），屈原被放逐。他“忧愁幽思”，看到楚国的政治现实和自已的不平遭遇，“发愤以抒情”，创作了一首政治抒情诗——《离骚》。由于诗中抒写出诗人自己的身世、思想和遭遇，也有人把它看作是诗人的自传。《离骚》是屈原用他的理想、遭遇、痛苦、热情，以至于整个生命所熔铸而成的宏伟诗篇，其中闪耀着诗人鲜明的个性光辉。诗中大量运用古代神话和传说，通过极其丰富的想象和联想，并采取铺张描叙的写法，把现实人物、历史人物、神话人物交织在一起，构成了瑰丽奇特、绚烂多彩的幻想世界，从而产生了强烈的艺术魅力。《天问》作于屈原被逐之后，相传他走进楚国先王之庙和公卿祠堂，见到壁上所画的天地山川、神灵鬼怪及古代圣贤的故事，于是援笔发问，以抒忧泄愤。诗中共提出170多个问题，涉及很多神话传说和历史故事，表现了屈原的怀疑批判精神和深沉的忧国情绪。