军功爵制的出现和确立，在先秦军事史上具有划时代的意义。在春秋以前列国普遍存在“世卿世禄”制度。国家在选拔人才，包括军事将领时，实行一条“亲亲尊尊”的路线，主要在奴隶主贵族中选取。平日村社的各级首领，战时也就是各级军官。战场上的军功一录于村社首领名下，普通士兵无论在战争中立下多大功劳都被看作是因村社土地关系而产生的义务，军功不会改变他们的社会地位。战国时列国推行的变法运动，有力地打击了旧贵族的特权。而废除“世卿世禄”制度，就为新的军功爵制的出台准备了社会条件。

魏国变法最早，提出“食有劳而禄有功”，不再以“亲、故”而以“功劳”作为赏赐的标准，实际上已经具有了军功爵制的性质。吴起在楚变法，“使封君之子孙三世而收爵，绝减百吏之禄秩”，然后用所收减的爵禄“以奉选练之士”，也具有军功爵制的特点。秦是推行军功爵制最彻底的国家。秦的军功爵制最典型，对当时和后世的影响也最大。秦的军功爵制主要包括两项内容：其一，“有军功者，各以率受上爵”。这就是说凡立有军功者，不问出身门第、阶级和阶层，都可以享受爵禄。军功是接受爵禄赏赐的最必要条件。其二，“宗室非有军功论，不得为属籍”。这是取消宗室贵族所享有的世袭特权，他们不能再像过去那样仅凭血缘关系，即“属籍”，就可以获得高官厚禄和爵位封邑。这项规定，造成了战国时“宰相必起于州部，猛将必发于卒伍”的时代特点。军功爵制在新的历史条件下，显示了勃勃生机。

在变法运动的推动下，赵、燕、韩、齐等国也实行了新的任官制度。如：赵孝成王依据赵襄子时代“功大者身尊”的法规，下令对降赵的韩上党守冯亭等“以万户都三封太守，千户都三封县令，皆世世为侯，吏民皆益爵三级，吏民能相安，皆赐之六金”。在燕国，实行了“公子无功不当封”。乐毅破齐有功后，“燕昭王大悦，亲至济上劳军，行赏飨士、封乐毅于昌国，号昌国君”。并以上功、中功、下功、无功来区别赏赐的等差。

在韩国，申不害创立了一套“循功劳，视次第”的任官制度，规定“见功而与赏，因能而授官”。

在齐国，齐威王也选贤任能，因功授官，封赏功效卓著的即墨大夫，烹杀逢迎取誉的阿大夫。赵、燕、韩、齐实行的这套新制度，也就是新的军功爵制的不同表现形式。秦国施行的军功爵制，在赏赐爵秩的原则上还有较严格的限制。其原则之一，是“官爵之迁与斩首之功相称”。《韩非子·定法》说，商鞅制定的秦法是：凡战士能斩得敌人一颗首级，就可以获得爵位一级及与之相应的田宅、庶子，也可以做官。斩杀的敌人首级越多，获得的爵位越高。如果能斩敌人首级五颗，还可以役使隶臣五家。总之，军功的大小决定着将士“尊卑爵秩等级”的高低。其原则之二，是爵位高者赏赐重，爵位低者赏赐轻，对士兵的奖赏低于军官。依秦制，划分爵位为二十级，从一级公士到二十级彻侯。军队在攻城围邑时如能斩杀敌人八千以上，野战时如能斩杀敌人二千以上，就是全功。凡立全功的部队，就对全军进行赏赐，而赏格依五大夫（九级）为分界，划分为两类，对五大夫以上的高爵赏赐重，在正常的官爵升迁之外还有“赐邑”、“赐税”、“税邑”等。而对五大夫以下的低爵，则只赏赐官爵一级，或者最多加赐几千钱、几个奴隶而已，没有“赐税”、“赐邑”、“税邑”等重赏。其原则之三，是赏罚并行，立功有赏，无功者罚，赏罚分明。秦国军队以伍为基本战斗单位，据《商君书·境内》篇，一伍之中如有一人战死，其余四人即获罪；如有二、三人战死，其他人的罪名更重。将功折罪的唯一方法是杀敌：一人战死，须杀敌一人。二人战死，须杀敌二人。所以秦军战士要想得到“斩一首爵一级”的奖赏，必须是在斩杀敌人的数量中扣除了己方死亡人数后，方能获得。这样一来，士兵要想获爵位并不是轻而易举的事。因为在当时的历史条件下，交战双方的武器装备相差无几，又是近身肉搏战，想要在战斗中只斩杀敌人而自己不受损失，几乎是不可能的。