吴起，卫国人，是著名的政治家和军事家。魏文侯曾任他为西河（今陕西东部）郡守。文侯死，武侯立，与吴起不睦，吴起逃至楚国。这时楚国较弱，国内政治黑暗，阶级矛盾尖锐，北面和西北面又一再受到魏、韩、秦等国的侵伐。公元前401年，楚悼王即位。吴起大约于公元前395年以后到了楚国，很得楚悼王的信任，就协助楚悼王进行改革。

吴起认为楚国的主要问题也是“世卿世禄”制度问题。他说此制度在楚国造成“大臣太重，封君太众。若此，则上偪（逼）主而下虐民，此贫国弱兵之道也。”他改革的重点和李悝一样，主要也是在于削弱旧的“世卿世禄”制度，选贤任能，赏罚严明。楚国经过此次改革，政治得到整顿，军力也日益强大。“于是南平百越，北并陈、蔡，却三晋，西伐秦，诸侯患楚之强”。

可是，吴起之改革遭到楚国贵族保守派的反对，双方的斗争也很尖锐。公元前381年楚悼王死，保守派立即发动政变，把吴起杀掉，吴起的改革几乎都被废除。