北宋仁宗景祐五年（1038年），宋朝的藩属党项政权首领李元昊脱宋自立，自称皇帝，去宋封号，改元“天授礼法延祚”，建国号“大夏”，史称“西夏”。宋仁宗明道二年（1039年），西夏景宗李元昊写信通知宋政府，希望他们承认这一事实。可是宋朝大多数官员主张立刻出兵讨伐西夏，兴师问罪。于是宋仁宗于当年六月下诏削去元昊官爵，并悬赏捉拿。从此，长达三年之久的宋夏战争全面爆发。

三川口之战

北宋宝元二年（1040年）三月，西夏景宗元昊进攻宋朝。元昊一面率军佯攻北宋的金明寨（今陕西安塞南部），一面送信给宋朝延州（今陕西延安）知州范雍，表示愿意与宋和谈，制造假象，以麻痹范雍。范雍却信以为真，立即上书朝廷，对延州防御也松懈了。

同年七月，元昊派大军包围了延州。宋朝大将刘平、石元孙奉命增援。当他们到了三川口（今陕西延安西北）时，遭到西夏军队偷袭，遇到西夏军队重重包围。刘、石二人率军与夏军苦战，西夏军队损失十分惨重。但是因为寡不敌众，只好退守三川口附近的山坡。西夏又增援了大量军队。元昊多次写信劝降刘平，但刘平宁死不屈。

最后，西夏军队猛攻宋军驻守的山坡。由于宋军人数太少，刘平、石元孙被俘。后来由于宋将许德怀偷袭元昊得手，西夏军队才被迫撤离宋朝境内，延州之围才得以缓解。

三川口之战中，虽然宋朝成功抵御西夏军队的入侵，但是损失太多，而且宋朝甘陕青宁边境的防御也处于被动地位。

好水川之战

三川口之战以后，宋仁宗深感西夏强盛，下令封夏竦为陕西略安抚使，韩琦、范仲淹为副使，共同负责迎战西夏的事务。康定二年（1041年）二月，西夏景宗元昊再次率领十万大军大举南下攻宋，把主力埋伏在好水川口，另一部分攻打怀远（今宁夏西吉东部），声称要攻打渭州（今甘肃平凉），诱宋军深入。但由于当时宋朝有足智多谋的范仲淹在，所以西夏军队不敢轻举妄动。但是，韩琦不听范仲淹劝阻，固执己见，派环庆副都署任福率军五万余人，自镇戎军（今宁夏固原）抵羊隆城（今宁夏固原西南部），出夏之后，伺机破西夏，殊不知西夏伏兵正等着他们。任福率军到达怀远城，正遇上镇戎军西路巡检常鼎与西夏军队战于张义堡南，杀死几千西夏军队，西夏也不断增援。任福军赶到当地支援，于是夏军佯败，任福中计，随尾追击。宋军由于长途追击，粮草不继，人困马乏，已是十分疲惫。追至好水川，遇元昊的西夏军队主力伏击，宋军溃败，任福等大将战死，几乎全军覆灭。