宋仁宗庆历年间的农民起义和士兵哗变，同样被镇压下去，但是阶级矛盾却日益激化。同时，宋王朝与西夏、辽的关系也很紧张，西夏统治者元昊正式称帝后，不断派兵向宋进攻，并且接连打败驻守陕西各路的宋兵。辽也乘机要挟，于庆历二年（公元1042年）陈兵幽燕，进行威胁，要宋朝交出周世宗收复的瓦桥关（今河北雄县南）以南十县之地。宋只好用不断赔款增币的办法换取辽放弃对这十县土地的要求。内忧外患的严重处境，使得宋统治集团中一些人开始意识到不能再照老样子统治下去。在当时士大夫的议论中，富弼的看法是最有代表性的，他在《乞选任转运守令以除盗贼疏》中指出：国用殚竭，民力空虚，徭役日繁，率敛日重。官吏猥滥，不思澄汰；人民疾苦，未尝省察。百姓无告，朝廷不与为主，不使叛而为寇，复何为哉。他还认为“朝廷自守弊法，不肯更张”将会导致十分危险的后果。其他名臣如欧阳修、范仲淹等人，也都有相似的议论。庆历三年（公元1043年），宋仁宗在当时变法浪潮的影响下，为了扭转宋朝政权衰败的局面，也“欲更天下弊事”。这年八月，仁宗任命范仲淹为参知政事，让他同富弼等人就当世急务提出书面建议。范仲淹奏称：明黜陟、抑侥倖、精贡举、择官长、均公田、厚农桑、修武备、减徭役、覃恩信，重命令等十事。建议从这十方面着手进行改革。宋仁宗接受了范仲淹的大部分建议，从庆历三年（公元1043年）九月到庆历四年（公元1044年），先后发布了一系列诏令，宣布对官僚选拔和升迁的办法进行改革。主要内容有：“臣僚非有勋德善状，不得非时进秩”，“凡有善政异绩，或劝农桑获美利，鞠刑狱雪冤枉，典物务能革大弊、省钱谷数多，准事大小迁官升任”；奖励那些有“经国济民”之才的官员，淘汰那些“非才、贪浊、老懦”的官吏；对各级官僚子弟靠“恩荫”做官的特权，进一步限制。规定“自今臣僚毋得以奏荐恩泽及所授命，为亲属乞赐科名，及转官升陟入通判以上差遣。其亲属尝降官降差遣，亦毋得乞以恩泽牵复”。宋仁宗还接受富弼的建议，“选官置局”，把太祖、太宗、真宗三朝典故、法令编纂成书，作为模范，参照执行，希图达到“颓纲稍振、敝法渐除”的目的。这就是所谓“庆历新政”。“庆历新政”有利于改善宋朝的专制统治。但是，由于多少触犯了官僚权贵的一些既得利益，遭到了他们强烈反对。这些人制造了范仲淹等人结成“朋党”，阴谋废掉宋仁宗的谣言，进行恶意中伤。“新政”实行仅一年多，范仲淹和富弼就被迫离开朝廷。已经宣布的改革法令，也被相继取消了。